湖南发展集团股份有限公司 关于控股股东解决同

原标题:湖南发展集团股份有限公司 关于控股股东解决同业竞争问题的公告

  证券代码:000722        证券简称:湖南发展       公告编号:2021-046

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司与关联方湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司(以下简称“康乃馨公司”)于2021年12月7日签订了《湖南康乃馨养老研究院项目合作协议》,拟共同出资1亿元设立湖南康乃馨养老研究院有限公司(暂定名,以下简称“新公司”)。本次交易完成后,新公司拟开展老年颐养、养老研究和养老培训等机构养老业务,与康乃馨公司存在部分业务相同或相似的情形。就该同业竞争事项,公司控股股东湖南发展资产管理集团有限公司(以下简称“湖南发展集团”)提出了相应的解决措施,相关情况如下:

  一、 同业竞争情形的说明

  自2016年10月起,公司通过湖南发展集团养老产业有限公司开展社区居家养老业务,主要面向各自社区网点的自理老人提供日间照料服务,为政府购买服务类型,2020年该类业务占公司营业总收入的1.37%,截至目前运营社区居家养老服务中心55家;康乃馨公司成立于2009年10月16日,主营业务为以自有资产进行老年产业的投资开发、医疗机构的投资及养老服务等,其中:养老服务主要面向半自理老人及失能失智老人提供机构养老服务,为市场化运营类型。根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《关于印发(湘办【2018】29号)的通知》要求,康乃馨公司需整体划入公司控股股东湖南发展集团。2020年4月24日,康乃馨公司完成股东变更的工商登记手续。

  截至本次交易前,由于公司与康乃馨公司的养老业务性质及服务对象具有差异性,不构成实质性同业竞争。本次交易完成后,新公司拟开展老年颐养、养老研究和养老培训等机构养老业务,与康乃馨公司存在部分业务相同或相似的情形。

  二、控股股东承诺的具体内容

  就该同业竞争事项,公司控股股东湖南发展集团出具了《关于同业竞争解决措施的承诺函》,具体措施如下:

  1.将督促康乃馨公司努力提高其资产质量及经营业绩,尽快促使康乃馨公司或其养老资产具备转让给上市公司的条件。

  2.在本次交易完成3年之内且湖南发展集团作为公司控股股东期间,湖南发展集团承诺在法律法规及政策允许的情况下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在康乃馨公司或其相关养老资产符合转让给上市公司的条件(包括但不限于公司治理结构完善,产权清晰、资产合规完整,能增强上市公司持续盈利能力,符合各方面法律法规和监管规则等)且公司有意收购时,湖南发展集团将以公平合理的市场价格将持有的康乃馨公司股权或促使相关养老资产转让给公司;否则湖南发展集团将采取其他适当方式,消除与公司存在的同业竞争。

  3.若湖南发展集团及/或湖南发展集团控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业)在获得有关与公司具有直接竞争关系的投资、收购机会,相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给公司,同时公司亦有意参与且具备相应的实力及运营能力,则湖南发展集团、公司和第三方应进行善意协商以促使公司实施该等投资、收购机会。

  4.在作为公司控股股东期间,湖南发展集团保证依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  公司后续将督促湖南发展集团尽快解决同业竞争问题,并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请注意投资风险。

  特此公告

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  证券代码:000722        证券简称:湖南发展       公告编号:2021-045

  湖南发展集团股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立控股

  子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:本次交易完成后,新投资设立的控股子公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营不及预期等不可预计或不可抗力多重因素影响的风险,能否顺利开展相关业务存在较大的不确定性。湖南发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定,对后续进展及时履行信息披露义务,敬请投资者谨慎决策、理性投资,注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、根据公司战略发展需要,公司与关联方湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司(以下简称“康乃馨公司”)于2021年12月7日签订了《湖南康乃馨养老研究院项目合作协议》,拟共同出资1亿元设立湖南康乃馨养老研究院有限公司(暂定名,以下简称“养老研究院公司”“新公司”)开展老年颐养、养老研究和养老培训等业务。其中:公司拟以现金方式认缴出资8,000万元,占注册资本80%;康乃馨公司拟以现金方式认缴出资2,000万元,占注册资本20%。

  2、康乃馨公司与本公司的控股股东均为湖南发展资产管理集团有限公司(以下简称“湖南发展集团”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,康乃馨公司为公司的关联法人。因此,本次交易构成关联交易。

  3、公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,并授权公司经营层办理本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项的相关后续事宜,包括但不限于办理工商登记、签署相关协议、后续运营管理等。表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,关联董事张禹文先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,尚在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  5、本次关联交易事项完成后,新公司与康乃馨公司部分业务存在相同或相似的情形。就该同业竞争事项,公司控股股东湖南发展集团已提出相应解决措施,详情请见“六、涉及关联交易的其他安排”。

  二、关联方基本情况

  (一)基本信息

  备注:上述信息来源于国家企业信息公示系统以及中国执行信息公开网。

  (二)财务状况

  单位:元

  (三)其他事项说明

  康乃馨公司成立于2009年10月16日,注册资本4,700万元。公司总部位于长沙湘江新区核心区,谷山森林公园西畔。截至目前,康乃馨公司主营业务为以自有资产进行老年产业的投资开发、医疗机构的投资及养老服务等。根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《关于印发(湘办【2018】29号)的通知》要求,康乃馨公司需整体划入公司控股股东湖南发展集团。2020年4月24日,康乃馨公司完成股东变更的工商登记手续。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:湖南康乃馨养老研究院有限公司(暂定名)

  公司类型:拟为有限责任公司

  注册资本:拟为10,000万元人民币

  注册地址:拟为湖南省长沙市望城区

  经营范围:拟为一般项目:养老服务;护理机构服务(不含医疗服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);病人陪护服务;远程健康管理服务;企业管理咨询;咨询策划服务;市场营销策划;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;智能家庭消费设备销售;日用百货销售;康复辅具适配服务。许可项目:医疗服务。

  出资方式:拟为自有资金出资

  股权结构:拟为湖南发展持股80%;康乃馨公司持股20%

  以上信息均以市场监督管理局最终核准为准。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  本次投资双方出资额系共同协商确定,均以货币方式出资,并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。此类安排公允、公平,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  五、合作协议的主要内容

  甲方:湖南发展集团股份有限公司

  乙方:湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司

  本着平等互利、合作共赢的原则,双方拟共同出资成立“湖南康乃馨养老研究院有限公司(暂定名)”

  (一)合作概述

  1、甲乙双方共同出资发起设立养老研究院公司:

  (1)公司名称及注册地址:以市场监督管理局核准为准;

  (2)养老研究院公司的经营范围为:一般项目:养老服务;护理机构服务(不含医疗服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);病人陪护服务;远程健康管理服务;企业管理咨询;咨询策划服务;市场营销策划;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;智能家庭消费设备销售;日用百货销售;康复辅具适配服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  (3)注册资本:人民币10,000万元,大写:壹亿元整;

  (4)股东双方出资方式和股权比例为:

  甲方以现金方式认缴出资8,000万元,占注册资本80%;

  乙方以现金方式认缴出资2,000万元,占注册资本20%;

  (5)股本金缴付方式和期限:本次合作股东双方以现金方式出资,双方按认缴股权比例不晚于2022年1月31日实缴到位。

  (6)股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司解散并办理清算注销手续后依法按实缴出资比例分得公司的剩余财产。

  (7)本协议生效后10个工作日内,双方按本协议约定向市场监督管理局申请养老研究院公司设立登记。

  (8)双方约定养老研究院公司法人治理结构如下:

  养老研究院公司设股东会和董事会。董事会成员为5人,其中甲方提名2人,乙方提名1人。外部董事2人。董事任期每届3年,任期届满,可连选连任。公司设董事长1人,董事长由甲方提名的董事担任,公司法定代表人由董事长担任。

  养老研究院公司不设监事会,设监事1名,由乙方提名的人员担任。

  养老研究院公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理1人,由甲方提名的人员担任;副总经理若干人,财务负责人1人,由董事会决定聘任或者解聘。

  其他治理事宜以养老研究院公司章程、股东会及董事会决议为准。

  2、双方约定其他相关事项

  (1)经营场所。养老研究院公司向乙方租赁望城区银星路二段599号3号栋1-14层作为经营场所,租金以相近地段同类物业的市场公允租金价值为准,具体租赁事项以养老研究院公司与乙方签订租赁协议为准,乙方承诺租赁协议到期后养老研究院公司享有优先续租权,后续租赁期租赁价格以同时期相近地段同类物业公允租金价值双方共同协商确定,且租赁期限合计不少于20年。双方约定乙方在2022年5月1日之前交付1-11层,12-14层待定。

  (2)医疗合作。养老研究院公司与乙方全资子公司长沙康乃馨老年病医院有限公司(简称“康乃馨老年病医院”)进行医疗业务合作(如急诊、重症病人抢救、住院,CT、核磁检查、检验等),康乃馨老年病医院与养老研究院公司签订无障碍医疗绿色通道合作协议,向养老研究院公司入住老年长者提供医疗服务,具体合作事项以养老研究院公司与康乃馨老年病医院签订合作协议为准。

  (3)建设康复训练中心。鉴于老年长者是慢性疾病、残疾、功能障碍等疾病高发人群,为给入住老人作出准确的健康评估、制定个性化护理服务及康复服务,双方同意养老研究院公司成立后建设康复训练中心。

  (二)违约责任

  如本协议任何一方未履行本协议所述的义务及承诺,即构成违约,违反约定的一方即构成违约方,违约方应赔偿另一方因违约方违约造成的经济损失,具体赔偿办法双方协商确定或通过诉讼解决,双方另有约定的按约定执行。

  (三)生效

  本协议经双方内部审批程序审议通过及双方法定代表人或其授权代表签字盖章后生效。生效后,本协议取代双方之间在此之前就本次投资所达成的口头的或书面的各种意向、谅解备忘录、协议和合同。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、交易完成后可能产生关联交易的说明

  新公司成立后,将向康乃馨公司租赁望城区银星路二段599号3号栋1-14层作为经营场所,租金以相近地段同类物业的市场公允租金价值为准。同时,新公司将与康乃馨公司的全资子公司康乃馨老年病医院进行医疗业务合作(如急诊、重症病人抢救、住院,CT、核磁检查、检验等),并签订无障碍医疗绿色通道合作协议。后续公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,对相关关联交易事项履行相应的决策审批和信息披露程序。

  2、产生同业竞争的说明以及解决措施

  由于康乃馨公司的资产状况、盈利能力等实际情况,现阶段注入不利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合上市公司及全体股东利益。

  为有效解决同业竞争的情形,经综合考虑,从保护公司利益和中小股东的利益出发,公司控股股东湖南发展集团已承诺:一是将督促康乃馨公司努力提高其资产质量及经营业绩,尽快促使康乃馨公司或其养老资产具备转让给上市公司的条件;二是在本次交易完成3年之内且湖南发展集团作为公司控股股东期间,湖南发展集团承诺在法律法规及政策允许的情况下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在康乃馨公司或其相关养老资产符合转让给上市公司的条件(包括但不限于公司治理结构完善,产权清晰、资产合规完整,能增强上市公司持续盈利能力,符合各方面法律法规和监管规则等)且公司有意收购时,湖南发展集团将以公平合理的市场价格将持有的康乃馨公司股权或促使相关养老资产转让给公司;否则湖南发展集团将采取其他适当方式,消除与公司存在的同业竞争;三是若湖南发展集团及/或湖南发展集团控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业)在获得有关与公司具有直接竞争关系的投资、收购机会,相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给公司,同时公司亦有意参与且具备相应的实力及运营能力,则湖南发展集团、公司和第三方应进行善意协商以促使公司实施该等投资、收购机会;四是在作为公司控股股东期间,湖南发展集团保证依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  七、交易目的和对公司的影响

  为深入贯彻落实积极应对人口老龄化国家战略,实现更大的社会效益,本次与关联方整合优势资源共同出资设立养老研究院公司,拟开展老年颐养、养老研究和养老培训等业务,打造湖南中高端养老品牌,有利于进一步完善公司医养健康产业布局,赋能公司产业发展。若未来项目顺利实施,可拓宽公司医养健康产业市场领域及业务范围,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展规划。关于与康乃馨公司存在部分业务相同或相似的情形,公司控股股东已出具相关承诺。公司后续将督促控股股东尽快解决同业竞争问题,并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  本次投资的资金来源于公司自有资金,目前公司现金流充足,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、本年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易,本年年初至披露日,公司与康乃馨公司(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。

  九、 独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  本次与关联方共同出资设立养老研究院公司(暂定名)是基于公司战略发展需要,有利于进一步完善公司医养健康产业布局,赋能公司产业发展。本次投资双方出资额系共同协商确定,均以货币方式出资,并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。此类安排公允、公平,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议。

  (二)独立意见

  1、 本次与关联方共同出资设立养老研究院公司(暂定名),拟开展老年颐养、养老研究和养老培训等业务,符合积极应对人口老龄化国家战略,有利于进一步完善公司医养健康产业布局,赋能公司产业发展。若未来项目顺利实施,可拓宽医养健康产业市场领域及业务范围,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展规划。

  2、 本次投资双方出资额系共同协商确定,均以货币方式出资,并根据各自认缴出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  3、 针对同业竞争的情形,公司控股股东已出具相关承诺,并提出了相应解决措施。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上,独立董事同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

  十、存在的风险

  本次交易完成后,养老研究院公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营不及预期等不可预计或不可抗力多重因素影响的风险,能否顺利开展相关业务存在较大的不确定性。公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定,对后续进展及时履行信息披露义务,敬请投资者谨慎决策、理性投资,注意投资风险。敬请投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、第十届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见、独立董事意见;

  3、湖南康乃馨养老研究院项目合作协议;

  4、上市公司关联交易情况概述表。

  特此公告

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  2021年12月7日

  证券代码:000722        证券简称:湖南发展       公告编号:2021-044

  湖南发展集团股份有限公司

  第十届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、湖南发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次会议通知于2021年11月30日以电子邮件等方式发出。

  2、本次董事会会议于2021年12月7日以通讯表决方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事人数为5人,实际出席会议的董事人数为5人。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

  详见同日披露的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2021-045)。

  公司第十届董事会成员张禹文先生、刘志刚先生属于关联董事,均回避表决。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避。此议案获得通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  2021年12月7日

湖南发展集团股份有限公司 关于控股股东解决同

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