《民法典》:关于合同效力的主要变化及影响

合同纠纷是民商事纠纷的主要类型,合同效力问题作为民法基础原理,对企业及员工均产生深刻影响。《民法典》将于2021年1月1日起施行,施行前合同效力的相关规范主要集中于《民法总则》《合同法》《合同法司法解释》以及其他的一些单行法中。相比之下,《民法典》对合同效力规则进行了逻辑及结构上的整合,相关规范主要见于合同编“合同的效力”一章,对于此章无明确规定的,则适用总则编“民事法律行为”的有关规定。

《民法典》关于合同效力的主要变化体现于如下几个方面:

1、减少了合同无效的法定事由

《民法典》第144、146、153和154条明确了合同无效的五种法定事由,即:1.无民事行为能力人实施的民事法律行为无效;2.行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效;3.违反法律和行政法规的强制性规定的民事法律行为无效;4.违背公序良俗的民事法律行为无效;5.行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。《民法典》生效后,《合同法》第52条第1-4款中“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益。”不再为合同无效的法定事由。该种立法上的变化,体现出了《民法典》鼓励交易的立法宗旨。

2、对可撤销规则进行了变更

《民法典》第147-151条明确了合同可撤销的五种法定事由,即:1.基于重大误解实施的民事法律行为;2.一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为;3.第三人实施欺诈行为,使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,对方知道或者应当知道该欺诈行为的;4.一方或者第三人以胁迫手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为;5.一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的。

《民法典》对《合同法》中第54条的规定的可撤销事由拆分、细化并进行了相应修改,取消了当事人请求变更合同的权利,删除了“乘人之危”的可撤销情形、增加了第三方胁迫、欺诈的可撤销情形。同时,《民法典》第152条对《合同法》第55条的撤销权除斥期间也进行了相应修改。相比于《合同法》中的规定,《民法典》对不同的撤销事由规定了不同的撤销权除斥期间,其中还明确了撤销权的最长除斥期间起算标准为客观标准,即自民事法律行为发生起5年。

3、无权处分的合同有效,但无权处分人应承担违约责任

《合同法》第51条规定,无权处分的合同效力待定,此次《民法典》第597条规定:“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物,依照其规定。”实际肯定了无权处分合同的有效性,并与《民法典》第311条的善意取得制度相衔接,更有利于鼓励交易、维护善意买受人的利益。

4、“登记”不再作为合同生效要件,经批准生效的合同未批准前,报批条款单独生效

《民法典》第502条是有关于合同生效的规范,根据《民法典》的立法寓意,需登记的合同,未经登记不发生物权变动的效力,但不影响合同效力。而经批准才生效的合同中,报批条款应相当于合同中的通知与送达、争议解决等清算条款,该条款因独立于合同生效,应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任(违约责任,包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等)。

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