安徽天禾律师事务所关于恒烁半导体(合肥)股

安徽天禾律师事务所关于恒烁半导体(合肥)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书

  

  天律意2022第01193号

  致:国元证券股份有限公司

  安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)受国元证券股份有限公司(以下简称“”保荐机构”、“主承销商”或“国元证券”)之委托,就恒烁半导体(合肥)股份有限公司(以下简称“恒烁股份”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)涉及的战略投资者事项进行核查,并出具本法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《注册制下首次公开发行股票承销规范》(以下简称“《承销规范》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(以下简称“《承销指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具,本所律师特作如下重要提示和声明:

  1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

  3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

  4、本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见,并不对中国境外法律问题发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

  5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:

  一、本次发行战略投资者及配售数量

  根据国元证券提供的《恒烁半导体(合肥)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”),本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司(以下简称“国元创新”)和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。其中,专项资产管理计划名称为国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“恒烁股份战配资管计划”),其管理人为国元证券股份有限公司。无其他战略投资者安排。

  本次拟公开发行股票2,066万股,占发行后公司总股本的25%,本次公开发行后公司总股本为8,263.7279万股。

  根据《战略配售方案》,本次发行初始战略配售数量为309.90万股,占本次发行股票数量的15%,其中,根据恒烁股份本次预计发行规模,国元创新初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,即103.3万股;恒烁股份战配资管计划参与战略配售不超过本次发行股票数量的10%,拟认购不超过206.6万股,同时不超过6,565万元(含新股配售经纪佣金)。

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